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M&Aの種類と、それぞれのメリット、デメリット






M&Aは現在では有名になりましたが、その手法には様々な種類があります。

出資を伴わない業務提携も広義のM&Aに含まれますが、一般にはM&Aとは、経営の支配権を獲得するための取引を指します。
そのM&Aの種類とそれぞれのメリット、デメリットを下記に記載します。

M&Aの種類1.合併

売り手企業を買い手企業が吸収する手法です。
売り手企業は存在がなくなります。
売り手企業の株主は、対価として買い手企業の株式を譲り受けるのが基本ですが、現金の受け取りにすることも可能です。

メリット

・売り手企業の財産や従業員を包括的に承継できるため、移転手続きが簡素
・買い手企業は対価として新株を発行すればよいため、買収資金が不要
・買い手企業は一気に経営統合を実現できるため、シナジー効果が早期に図れる

デメリット

・買い手企業が非上場企業の場合、売り手企業は株式で対価をもらっても現金化しにくい
・買い手企業の株式が売り手企業に一部渡るため、株主構成が変化する
・企業を吸収するため、人事制度やシステムの統合など現場への負荷が高まる


M&Aの種類2.事業譲渡

売り手企業の資産を買い手企業が現金で買い取る手法です。
負債を引き継いで買い取ることもあります。
買収のお金は株主ではなく企業に支払われます。

メリット

・買い手企業は必要な資産・負債だけを選んで買収できるため、不要な資産を抱え込む心配がない
・帳簿外の債務を引き継いでしまう恐れがない

デメリット

・財産の移転手続きに手間がかかる
・従業員を買い手企業が転籍させたい場合には、個別に同意を得ないといけない
・売り手企業は現金の取引になるため、含み益がある場合、課税される
・買い手企業は現金の取引になるため、買収資金に消費税が課せられる

M&Aの種類3.株式譲渡

売り手企業の株主が買い手企業に株式を売却する手法です。
買い手企業は売り手企業を子会社化することになります。
買い手企業は株式を手にし、売り手企業は現金を手にすることになります。

メリット

・手続きが簡単
・送球な経営統合が不要
・売り手企業の株主は、譲渡利益を上場株式の譲渡損失と損益通産して課税できる

デメリット

・買い手は企業をまるごと引き継ぐため、簿外債務を引き継いでしまう場合がある
・買い手は買収資金を用意しないといけない


M&Aの種類4.株式交換

売り手企業が買い手企業の100%子会社となる手法です。
株式譲渡の場合は100%買収できるとは限りません。
買い手企業が売り手企業の株主から株式を受け取る代わりに、買い手企業の株式を新たに発行して売り手に交付するのが基本ですが、現金による取引も可能です。

メリット

・買い手企業は対価が新株発行になるため、資金の用意が不要
・売り手企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば、少数株主を強制排除して100%子会社化できる
・早急な経営統合が不要

デメリット

・買い手企業が非上場企業の場合、売り手企業は株式で対価をもらっても現金化しにくい
・買い手企業の株式が売り手企業に一部渡るため、株主構成が変化する

M&Aの種類5.新株引き受け

売り手企業が新株を発行し、買い手企業がそれを引き受ける手法です。
新株発行数が発行済株式数を超えれば、それを引き受けた企業は50%以上の株式を保有することになり、過半数の議決権を獲得できます。
買収資金は売り手企業に入ります。

メリット

・売り手企業の株主は、現在保有している株式を手放さなくていい
・買い手企業は、全株を取得しなくていいため、買収資金が少なくてすむ

デメリット

・全株を取得しないため、買い手企業は100%の支配権を獲得できない
・時価で新株を引き受けないと、贈与税が課される恐れがある

M&Aの種類6.会社分割

売り手企業の一部の事業を切り離して、買い手企業に吸収させる手法です。
売り手企業の株主は、対価として買い手企業の株式を受け取るのが基本ですが、現金を受け取ることもできます。

メリット

・買い手企業は対価として新株を発行することで、資金の用意が不要
・譲渡と比べて、法的手続きがシンプル
・転籍させる従業員から個別に同意を得なくてもいい
・買い手企業は一気に経営統合を実現できるため、買収の成果が早期に図れる

デメリット

・買い手企業が非上場企業の場合、売り手企業は株式で対価をもらっても現金化しにくい
・買い手企業の株式が売り手企業に一部渡るため、株主構成が変化する
・人事制度やシステムの統合など現場への負荷が高まる

M&Aの目的

⑴新事業への進出

⑵経営再建

⑶事業承継

4.国際競争力をつけるため

5.国内市場競争力強化のため

6.破綻企業再生のため



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